Parecer Jurídico Técnico

1. Sumário Executivo

O presente parecer jurídico analisa a situação contratual da empresa MAJONAV TRANSPORTE FLUVIAL DA BACIA AMAZÔNICA LTDA, que mantém 8 (oito) contratos de financiamento com o Banco Caterpillar S.A., totalizando um investimento de R$ 8.640.000,00 (oito milhões, seiscentos e quarenta mil reais) na aquisição de equipamentos essenciais para o exercício de sua atividade empresarial.

A empresa encontra-se inadimplente em razão de eventos de força maior devidamente documentados, tendo já honrado o pagamento de R$ 1.713.701,49 (um milhão, setecentos e treze mil, setecentos e um reais e quarenta e nove centavos), correspondente a aproximadamente 22% do valor total investido, além das entradas no montante de R$ 864.000,00 (oitocentos e sessenta e quatro mil reais).

A análise técnica dos contratos revela a presença de juros abusivos e cláusulas contratuais potencialmente abusivas, que serão objeto de impugnação judicial. Ademais, a instituição financeira ajuizou ação de busca e apreensão em foro incompetente (São Paulo/SP), quando deveria ter proposto a demanda no domicílio da empresa consumidora (Belém/PA), conforme entendimento consolidado do Superior Tribunal de Justiça.

2. Análise da Situação Contratual

2.1. Contexto Empresarial

A MAJONAV TRANSPORTE FLUVIAL DA BACIA AMAZÔNICA LTDA é empresa atuante no segmento de transporte fluvial e serviços de engenharia na região amazônica, tendo investido substancialmente na aquisição de equipamentos de grande porte para atender contratos já firmados e em execução.

Os equipamentos objeto dos contratos de alienação fiduciária são instrumentos essenciais e indispensáveis ao exercício da atividade empresarial, sendo que a empresa já possui contratos de prestação de serviços firmados para os próximos meses, cuja execução depende integralmente da manutenção da posse dos referidos bens.

2.2. Situação Financeira Atual

Conforme demonstrado na planilha analítica anexa, a situação financeira dos contratos apresenta-se da seguinte forma:

• Valor Total do Investimento: R$ 8.640.000,00
• Entradas Pagas (10%): R$ 864.000,00
• Valor Financiado: R$ 7.776.000,00
• Valor Já Pago em Parcelas: R$ 1.713.701,49
• Total Desembolsado: R$ 2.577.701,49 (29,8% do investimento)
• Débito Vencido: R$ 679.839,66 (3 parcelas em média por contrato)
• Débito Vincendo: R$ 5.651.757,98
• Total Devido (base 13/10/2025): R$ 6.331.597,64

É importante destacar que o inadimplemento decorreu de eventos de força maior, incluindo sinistros com equipamentos, dificuldades operacionais na região amazônica e impactos econômicos setoriais, todos devidamente comprovados por documentação anexa.

2.3. Análise Técnica dos Contratos

A análise minuciosa dos 8 (oito) contratos revela taxas de juros que variam entre 12,54% a.a. e 17,48% a.a., com taxas mensais entre 0,99% e 1,35%. Tais taxas, quando comparadas com as médias de mercado e considerando o porte da operação e as garantias oferecidas, apresentam indícios de abusividade, o que será objeto de impugnação mediante laudo pericial contábil.

3. Estratégia de Defesa

3.1. Visão Geral da Estratégia

Em casos complexos como o presente, a melhor estratégia consiste em antecipar a apresentação da Contestação, para que o Juízo leve em consideração os argumentos defensivos antes de proferir qualquer decisão liminar. A defesa será completa e abrangerá todas as ações e eventuais recursos que se fizerem necessários até uma decisão final, incluindo também a parte extrajudicial.

3.2. Plano de Ação Detalhado

3.2.1. Fase Processual Imediata

1. Protocolo da Alegação de Incompetência: em até 30 minutos após a assinatura do contrato, será protocolada exceção de incompetência territorial, requerendo a remessa dos autos para a Justiça de Belém/PA;
2. Protocolo da Contestação: em até 24 horas após a assinatura do contrato, será apresentada contestação completa, abordando todas as matérias de defesa identificadas;
3. Comparecimento a Todos os Atos Processuais: presença em todas as audiências, despachos presenciais com o Juiz e sessões no Tribunal em São Paulo/SP;
4. Interposição de Recursos: todos os recursos que se fizerem necessários ao longo do processo serão interpostos tempestivamente, até decisão final transitada em julgado;

3.2.2. Fase Extrajudicial e Preventiva

5. Auxílio para Busca de Rastreadores: orientação técnica para localização e desativação de eventuais dispositivos de rastreamento instalados nos equipamentos;
6. Monitoramento 24 Horas: acompanhamento ininterrupto do processo para avisar imediatamente caso haja expedição de mandado de busca e apreensão ativo;
7. Tratativas de Negociação: condução de negociações com o Banco Caterpillar S.A., buscando a atualização dos contratos e estabelecimento de condições viáveis de pagamento, inclusive com eventual redução de juros e alongamento de prazos;

4. Matérias de Defesa

A contestação abordará detalhadamente todas as matérias de defesa identificadas, com ampla fundamentação jurídica e jurisprudencial:

4.1. Incompetência Territorial da Justiça de São Paulo/SP

O Banco Caterpillar S.A. ajuizou a ação de busca e apreensão em São Paulo/SP, o que configura violação à competência absoluta estabelecida pelo Código de Defesa do Consumidor. Tratando-se de relação de consumo, a empresa tem o direito de responder à ação em seu domicílio, ou seja, em Belém/PA.

A incompetência territorial será arguida mediante exceção de incompetência, com pedido de remessa dos autos para a Comarca de Belém/PA, onde deverá tramitar o processo.

4.2. Comprovação de Juros Abusivos por Meio de Laudo Pericial

Será requerida a produção de prova pericial contábil para demonstrar a abusividade das taxas de juros praticadas nos contratos. A perícia será embasada por planilha detalhada com memória de cálculo, comparando as taxas contratadas com as médias de mercado para operações similares.

As taxas praticadas variam entre 12,54% a.a. e 17,48% a.a., sendo que, considerando o porte da operação (R$ 8,6 milhões), as garantias reais oferecidas (alienação fiduciária de equipamentos de alto valor) e o perfil da empresa, há fortes indícios de que tais taxas excedem os limites da razoabilidade e configuram enriquecimento sem causa da instituição financeira.

4.3. Essencialidade dos Bens para o Exercício da Atividade Empresarial

Os equipamentos objeto dos contratos de alienação fiduciária são absolutamente essenciais e indispensáveis para o exercício da atividade empresarial da MAJONAV. A empresa já possui contratos de prestação de serviços firmados para os próximos meses, cuja execução depende integralmente da utilização dos referidos equipamentos.

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é pacífica no sentido de que deve ser mantida a posse dos bens na mão do devedor quando demonstrada a indispensabilidade para o exercício da empresa:

Serão juntados aos autos contratos de prestação de serviços já firmados, demonstrando a necessidade imperiosa de manutenção dos equipamentos para cumprimento das obrigações contratuais assumidas perante terceiros.

4.4. Impenhorabilidade de Instrumentos de Trabalho

Os equipamentos constituem ferramentas de trabalho e, como tais, são protegidos pela impenhorabilidade relativa prevista no artigo 833, inciso V, do Código de Processo Civil. A jurisprudência trabalhista e cível tem reconhecido a proteção aos instrumentos essenciais ao exercício da profissão ou atividade empresarial:

Será demonstrado que a apreensão dos equipamentos inviabilizará por completo a atividade empresarial, causando prejuízos não apenas à empresa, mas também aos seus empregados e aos terceiros contratantes que dependem dos serviços prestados.

4.5. Proibição de Comportamento Contraditório (Venire Contra Factum Proprium)

A instituição financeira mantém negociações simultâneas com a empresa devedora, buscando a renegociação dos débitos e o estabelecimento de novas condições de pagamento. Tal comportamento é contraditório com o ajuizamento da ação de busca e apreensão, configurando violação ao princípio da boa-fé objetiva e à vedação ao comportamento contraditório (venire contra factum proprium).

Serão juntadas aos autos conversas de WhatsApp, e-mails e registros de ligações telefônicas que comprovam as tratativas de negociação em curso, demonstrando o comportamento contraditório da instituição financeira.

4.6. Inadimplemento por Motivo de Força Maior

Conforme amplamente documentado, o inadimplemento decorreu de eventos de força maior, incluindo:

• Sinistros com equipamentos, devidamente comunicados à seguradora;
• Dificuldades operacionais específicas da região amazônica (condições climáticas adversas, logística complexa);
• Impactos econômicos setoriais decorrentes de crises no setor de transporte fluvial;
• Atrasos em pagamentos por parte de contratantes públicos e privados;

Todos esses eventos serão comprovados por documentação robusta, incluindo boletins de ocorrência, comunicados de sinistro, correspondências com contratantes, extratos bancários e demais provas pertinentes.

O Código Civil, em seu artigo 393, estabelece que "o devedor não responde pelos prejuízos resultantes de caso fortuito ou força maior". Ademais, o artigo 478 do mesmo diploma legal prevê a possibilidade de resolução do contrato por onerosidade excessiva, o que também será arguido subsidiariamente.

5. Prognóstico

Com base na análise técnica dos contratos, na documentação disponível e na jurisprudência consolidada dos Tribunais Superiores, o prognóstico da defesa é possivelmente favorável, especialmente considerando a solidez dos fundamentos jurídicos apresentados e o amparo jurisprudencial das teses defensivas.

6. Conclusão

A situação da empresa MAJONAV TRANSPORTE FLUVIAL DA BACIA AMAZÔNICA LTDA é complexa, mas apresenta fundamentos jurídicos sólidos para uma defesa técnica robusta. A empresa já investiu substancialmente nos contratos (aproximadamente 30% do valor total), demonstrando boa-fé e intenção de adimplemento.

O inadimplemento decorreu de eventos de força maior devidamente documentados, e não de má-fé ou desídia empresarial. Os equipamentos são absolutamente essenciais para a continuidade da atividade empresarial, e sua apreensão causaria prejuízos irreparáveis não apenas à empresa, mas também aos seus empregados e contratantes.

A estratégia de defesa proposta é abrangente e multifacetada, atacando simultaneamente questões processuais (incompetência territorial), contratuais (juros abusivos, comportamento contraditório) e materiais (essencialidade dos bens, força maior). A jurisprudência dos Tribunais Superiores é amplamente favorável às teses defensivas apresentadas.

Recomenda-se a contratação imediata dos serviços jurídicos para protocolo tempestivo das peças processuais, bem como a adoção de todas as medidas preventivas e estratégicas indicadas neste parecer.

O escritório Wilson Alexandre Advogados coloca-se à disposição para conduzir integralmente a defesa, com acompanhamento 24 horas, comparecimento a todos os atos processuais e interposição de todos os recursos necessários até decisão final transitada em julgado.